ЗАО и ОАО прекратили свое существование

Скачать статью

1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция Гражданского кодекса РФ, существенно меняющая правовое положение юридических лиц.

Упразднены такие организационно-правовые формы как ОАО, ЗАО и ОДО. Вместо ОАО и ЗАО закон вводит понятие Публичных (ПАО) и Непубличных обществ (АО / ООО).

Публичные:
Непубличные:
• Публичное акционерное общество (ПАО)
- акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
- устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
• Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
• Акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного (АО)

Таким образом все Открытые акционерные общества, чьи акции публично размещаются или обращаются на рынке ценных бумаг признаются публичными.
Все Закрытые акционерные общества и Общества с ограниченной ответственностью признаются, соответственно, непубличными. Однако сегодня каждое акционерное общество вправе самостоятельно определить, быть ему публичным или сохранить закрытый статус в рамках нового законодательства.

Введено деление юридических лиц на корпоративные и унитарные.

Корпоративные - учредители (участники) обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган – общее собрание участников.
Унитарные - учредители не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.
• хозяйственные товарищества и общества (ООО / ПАО / АО)
• крестьянские (фермерские) хозяйства
• хозяйственные партнерства
• производственные и потребительские кооперативы
• общественные организации
• ассоциации (союзы)
• товарищества собственников недвижимости
• казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации
• общины коренных малочисленных народов Российской Федерации
• государственные и муниципальные унитарные предприятия
• фонды
• учреждения
• автономные некоммерческие организации
• религиозные организации
• публично-правовые компании

Реестр акционеров может вести только профессиональный регистратор.

До 1 октября 2014 года все Акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров профессиональному регистратору.


Оплата уставного капитала только деньгами.
При создании Общества уставный капитал оплачивается только деньгами в сумме не ниже минимального размера уставного капитала.
Последующее увеличение Уставного капитала возможно и неденежными вкладами, денежная оценка таких вкладов должна быть проведена независимым оценщиком.


У общества может быть несколько директоров обладающих равными полномочиями.
Уставом Общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.


Решение общего собрания участников / акционеров должно быть надлежащим образом заверено.
Принятие общим собранием участников / акционеров общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии фиксируется:
Для публичных АО – реестродержателем, выполняющим также функции счетной комиссии.
Для непубличного акционерного общества – нотариусом / реестродержателем, выполняющим также функции счетной комиссии.
Для ООО – нотариусом / иным способом.
Незаверенное надлежащим образом решение ничтожно.


Сведения о единственном акционере подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
В случае создания Акционерного общества одним лицом или приобретения одним акционером всех акций общества.


Устав и наименование Общества надо привести в соответствие с новой редакцией ГК РФ.
Всем Акционерным обществам необходимо привести свои учредительные документы и наименование в соответствие с новым законодательством или преобразоваться в Общество с ограниченной ответственностью (ООО).


Вводится понятие Корпоративного договора.
- договор об осуществлении участниками Общества (всеми или некоторыми из них) своих корпоративных прав.
Такой договор может быть заключен с кредиторами общества и иными третьими лицами с целью обеспечения законных интересов таких третьих лиц.


Юридическое лицо может быть ликвидировано, если оно осуществляет деятельность без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией.


Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.


Обязательный ежегодный аудит Акционерного общества.
Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.


Каждому ЗАО необходимо:
• Провести государственную регистрацию выпуска акций (если акции не были зарегистрированы при учреждении общества).
• Привести в соответствие с действующим законодательством реестр акционеров, правила ведения реестра и регистрационный журнал.
• Передать реестр акционеров профессиональному регистратору (реестродержателю).
ВАЖНО: Незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом карается штрафом до 1 000 000 рублей (Статья 15.22. КоАП РФ).

Для передачи реестра акционеров ЗАО профессиональному регистратору (реестродержателю) акции должны быть надлежащим образом зарегистрированы. Если акции не были своевременно зарегистрированы, то Обществу грозит штраф в размере до 700 000 рублей (Статья 15.17. КоАП РФ)

• Внести в ЕГРЮЛ сведения о единственном акционере. Если Общество состоит из одного акционера, то сведения о нем обязательно должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
• Сменить наименование ЗАО на АО и привести Устав в соответствие с действующим законодательством, исключив оттуда все положения о ЗАО (гос. пошлина не взимается).


Каждому ОАО необходимо:
• Внести в ЕГРЮЛ сведения о единственном акционере. Если Общество состоит из одного акционера, то сведения о нем обязательно должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
• Сменить наименование ОАО на ПАО и привести Устав в соответствие с действующим законодательством (гос. пошлина не взимается).

08.09.2014

Яндекс.Метрика